Adeguati assetti: la check-list operativa per il Commercialista

1. Che cosa dice la norma

Il punto di partenza è l'art. 2086, comma 2, del Codice civile: l'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per adottare uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi.

L'art. 3 del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (D.Lgs. 14/2019, da ultimo modificato dal D.Lgs. 136/2024, il cosiddetto «correttivo ter») traduce quel dovere in tre obiettivi concreti. Le misure e gli assetti devono consentire di:

• rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell'impresa e dell'attività svolta;
• verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi, e rilevare i segnali di cui al comma 4;
• ricavare le informazioni necessarie per utilizzare la lista di controllo particolareggiata e per effettuare il test pratico di verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento (art. 13, comma 2).

Due precisazioni che nella pratica fanno la differenza. La prima: l'obbligo riguarda anche l'imprenditore individuale, che deve adottare «misure idonee» a rilevare tempestivamente la crisi (art. 3, comma 1). La seconda: dal 2024 il legislatore ha chiarito che gli assetti servono a prevedere la crisi, non solo a registrarla quando è già emersa. In altre parole, non basta un bilancio corretto: serve un sistema che guardi in avanti.

2. I segnali di crisi dell'art. 3, comma 4

Il comma 4 elenca quattro segnali che gli assetti devono essere in grado di intercettare. Sono soglie precise e verificabili, e per questo sono il primo test dell'adeguatezza di un sistema di controllo.

Al superamento delle soglie, i creditori pubblici qualificati segnalano all'imprenditore e all'organo di controllo l'opportunità di valutare la composizione negoziata. Un segnale, dunque, che arriva da fuori: uno Studio che monitora questi indicatori per i propri clienti è in grado di anticiparlo, invece di subirlo.

Anche l'organo di controllo e il revisore legale (art. 25-octies) hanno l'obbligo di segnalare per iscritto all'organo amministrativo la sussistenza dei presupposti per la composizione negoziata; l'organo amministrativo deve rispondere entro trenta giorni indicando le iniziative intraprese. La tempestività della segnalazione è valutata ai fini della responsabilità di sindaci e revisori: per questo, chi ricopre quei ruoli ha tutto l'interesse a trovare in azienda un sistema di monitoraggio già funzionante.

3. Proporzionalità: quanto è «adeguato» per una PMI

La norma non prescrive un modello unico: gli assetti devono essere adeguati «alla natura e alle dimensioni dell'impresa». Per una società di capitali di medie dimensioni con affidamenti bancari significativi, l'asticella è alta; per una piccola impresa familiare bastano strumenti semplici, purché sistematici, ripetuti nel tempo e documentati. È l'assenza di qualunque sistema, non la sua semplicità, a costituire violazione.

La giurisprudenza ha cominciato a indicare un contenuto minimo. Il Tribunale di Cagliari, in un provvedimento del gennaio 2022 spesso citato, ha elencato tra i requisiti irrinunciabili: sul piano organizzativo, un organigramma e un mansionario aggiornati e una gestione delle informazioni non concentrata in una sola persona; sul piano amministrativo, il budget di tesoreria, strumenti di previsione, un sistema di reporting e un piano industriale; sul piano contabile, situazioni contabili tempestive, procedure formalizzate di gestione dei crediti, l'analisi di bilancio e il rendiconto finanziario.

Tradotto in pratica per lo Studio: per la generalità delle aziende clienti, un assetto adeguato è composto da situazioni contabili infrannuali riclassificate, un budget economico e finanziario a dodici mesi, un cruscotto di indicatori con le soglie dell'art. 3 e del DSCR, e un verbale periodico che attesti che il controllo è stato fatto e con quali esiti.

4. La check-list CNDCEC/FNC

Il 26 luglio 2023 il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e la Fondazione Nazionale dei Commercialisti hanno pubblicato il documento «Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative». È lo strumento di riferimento per la professione: una serie di questionari di valutazione qualitativa che il professionista adatta al caso concreto, tenendo conto di natura, dimensione e complessità dell'impresa. Il documento lo dice espressamente: è rimessa alla discrezionalità del professionista utilizzare le check-list adattandole al caso concreto.

Le check-list coprono le aree del modello di business, della gestione, dell'organizzazione, dell'amministrazione e della contabilità. Alcuni esempi del tipo di domande che uno Studio si trova a porre al cliente:

• Business: l'impresa conosce i propri margini per linea di prodotto o area di attività? Dipende da pochi clienti o fornitori? Ha valutato i rischi di mercato che possono compromettere la continuità?
• Organizzazione: esistono un organigramma e un sistema di deleghe? Le informazioni rilevanti circolano tra amministratori, responsabili e organo di controllo?
• Amministrazione: l'azienda redige un budget? Con quale orizzonte e quale frequenza di revisione? Esiste una previsione dei flussi di cassa a dodici mesi?
• Contabilità: le situazioni contabili infrannuali sono disponibili entro tempi utili? Sono riclassificate e confrontate con il budget? Gli indici di allerta e il DSCR sono calcolati periodicamente?

Il valore della check-list non è nel punteggio, ma nel percorso: compilarla con il cliente fa emergere le lacune e fissa le priorità dell'intervento. Compilarla di nuovo dopo dodici mesi documenta il miglioramento.

5. Il processo in sei passi per lo Studio

Un servizio di supporto agli adeguati assetti, per essere sostenibile per lo Studio e utile per il cliente, deve essere standardizzato: stesso metodo per tutte le aziende, con il livello di dettaglio proporzionato a ciascuna.

1. Mappatura iniziale. Compilazione della check-list con l'imprenditore, raccolta di organigramma, deleghe, contratti bancari e affidamenti, verifica dello stato dei debiti verso fornitori, dipendenti, banche ed enti. Esito: una relazione di partenza con le lacune e le priorità.
2. Impianto contabile. Definizione della frequenza delle situazioni infrannuali (mensile o almeno trimestrale), degli schemi di riclassificazione economica, patrimoniale e finanziaria e delle rettifiche di competenza da applicare (ratei, risconti, ammortamenti, rimanenze). Senza situazioni infrannuali affidabili, nessun altro controllo è possibile.
3. Previsione. Budget economico mensilizzato dell'esercizio e budget finanziario a dodici mesi con flussi di cassa, fabbisogni e coperture, da cui derivare il DSCR prospettico. Per le aziende più strutturate, piano pluriennale e scenari alternativi.
4. Monitoraggio. A ogni chiusura infrannuale: confronto budget/consuntivo, aggiornamento del forecast di fine anno, ricalcolo degli indici e del DSCR, verifica delle quattro soglie dell'art. 3 comma 4, lettura della Centrale Rischi per utilizzi, sconfinamenti ed eventi pregiudizievoli.
5. Documentazione. Un fascicolo periodico (report, indicatori, commento) consegnato all'organo amministrativo e, dove presente, all'organo di controllo, con verbalizzazione della presa d'atto. È questo che prova, a posteriori, che gli assetti esistevano e funzionavano.
6. Revisione annuale. Aggiornamento della check-list, del budget e delle soglie di attenzione; valutazione se la crescita dell'azienda richieda strumenti aggiuntivi.

6. Il calendario delle verifiche

Una periodicità di riferimento per una PMI cliente dello Studio. Le aziende con affidamenti bancari rilevanti o margini ridotti richiedono la cadenza più stretta.

7. Come documentare l'adeguatezza

In caso di crisi, la domanda che verrà posta ad amministratori, sindaci e consulenti è una sola: il sistema di rilevazione esisteva, e che cosa ha rilevato? La risposta deve stare in un archivio ordinato, non nella memoria delle persone. Il fascicolo di ogni verifica dovrebbe contenere la situazione contabile e la sua riclassificazione, il confronto con il budget e il forecast aggiornato, il prospetto degli indicatori con le soglie, il DSCR e le ipotesi con cui è stato calcolato, l'analisi della Centrale Rischi, un breve commento sugli esiti e sulle azioni correttive proposte, e il verbale di presa d'atto dell'organo amministrativo.

Per Sindaci e Revisori questo materiale è la base della vigilanza sull'adeguatezza degli assetti e la prova della tempestività delle proprie segnalazioni. Per la banca è la documentazione che accompagna il rinnovo degli affidamenti. Per l'imprenditore è, semplicemente, il controllo di gestione.

8. Gli errori più frequenti

• Considerare adeguato il solo bilancio annuale. Il bilancio arriva mesi dopo la chiusura: non può rilevare tempestivamente nulla.
• Fare il budget economico senza quello finanziario. La continuità a dodici mesi si verifica sulla cassa, non sul reddito. Il DSCR richiede la previsione dei flussi.
• Calcolare gli indici una volta e non ripeterli. L'adeguatezza è un processo continuativo, non un adempimento.
• Non verbalizzare. Un controllo fatto e non documentato, ai fini della responsabilità, equivale a un controllo non fatto.
• Ignorare la Centrale Rischi. È il modo in cui le banche vedono l'azienda: sconfinamenti e insoluti sugli autoliquidanti anticipano le riduzioni di fido.
• Sovradimensionare. Un sistema troppo complesso per l'azienda non viene alimentato e muore in pochi mesi. Meglio poco, ma ogni mese.

9. Domande frequenti